Contexte

Les questions relatives au droit des sociétés sont régies au Luxembourg par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi 1915) ainsi que par certaines dispositions du Code Civil luxembourgeois relatives à certaines entités juridiques.

Modifications

La Loi de 1915 a subi des modifications profondes depuis 2016 dont une modernisation significative intervenue avec effet le 23 août 2016 (la Loi Modifiée 1915) suivie d’une refonte complète de sa numérotation intervenue le 5 décembre 2017.

Période transitoire

En raison des modifications importantes intervenues à la Loi 1915, le législateur a prévu une période transitoire de vingt-quatre mois avec un régime particulier.

Régime Applicable

Depuis le 23 août 2016, le régime suivant s'applique :

1. Pour les toutes sociétés luxembourgeoises constituées après le 23 août 2016, la Loi Modifiée 1915 s’applique automatiquement ;
2. Les sociétés luxembourgeoises constituées avant le 23 août 2016 sont restées soumises au régime de la Loi 1915 pendant une période transitoire de vingt-quatre mois:
   1. En cas de contradiction entre les dispositions statutaires et la Loi Modifiée 1915, la Loi 1915 reste applicable jusqu'au 23 août 2018 ;
   2. Si une nouvelle règle introduite par la Loi Modifiée 1915 n'est pas prévue dans les statuts d'une société, la Loi Modifiée 1915 s'applique automatiquement depuis le 23 août 2016 ;
   3. Si les statuts d'une société ont fidèlement transposé le texte d'un article de la Loi 1915, la Loi 1915 continue de s’appliquer (pour cette référence spécifique) jusqu'au 23 août 2018 ;
   4. Si dans les statuts d'une société, il est fait référence à un article précis de la Loi 1915 (par exemple l'article[x]) ou à la Loi 1915, la Loi Modifiée 1915 s'applique depuis le 23 août 2016.
3. Comme indiqué plus haut, la Loi Modifiée 1915 est entrée en vigueur le 23 août 2016, de sorte que la période transitoire de vingt-quatre mois prendra fin le 23 août 2018.

Conclusion

Il reste un peu moins de trois mois pour toutes les sociétés basées et constituées au Luxembourg afin d’évaluer si les statuts, des conventions d'actionnaires, des accords de joint-ventures, des plans d'intéressement ou tout autre document constitutif devraient être modifiés avant la fin de la période transitoire suivant l'entrée en vigueur de la Loi Modifiée de 1915.

Cette période de trois mois doit permettre de finaliser la réflexion et mettre en œuvre les changements éventuellement nécessaires afin de profiter des nouvelles dispositions de la Loi Modifiée 1915 et de la flexibilité ainsi que toiletter l’ensemble au regard de la renumérotation complète intervenue.

N'hésitez pas à nous contacter pendant cette période afin de pouvoir analyser vos éventuels besoins et évaluer les solutions à mettre en œuvre et comment le faire au mieux.